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元至正二十三年(1363年)，朱元璋同陈友谅在鄱阳湖展开战略决战，陈友谅中箭而死，朱元璋.取得战略全胜。此时元朝主力早已被北方向红巾军统帅刘福通给歼灭了，正在苟延残喘根本没有精力出兵南方。
1351年，刘福福在颍州发动武装起义，起义军将士都头裹红巾，史称红巾军。刘福通攻下颍州之后又攻口河南南部州县，起义军迅速壮大到三十万众。元至正十二年(1352年)刘福通打败元军主将赫斯虎赤，又打败帖木儿三十万元军精军。威震元朝统治者。
元朝统治者又发生内讧，元顺帝下诏免去丞相脱脱的职务，诏书传入营中""大军百万一时四散""。从此元朝大失元气，正规军队尽失，只能依靠地方势力组成的军队维持统治。元至正十五年(1352年)，刘福通审时度势立韩林儿为小明王，国号大宋。刘福通任丞相，加太保，成为北方红巾军实际领导
刘福福通非常重视大宋政权的地方建设，把各地起义势力纳入大宋政权建设，此时朱元璋也是大宋政权江南行省的平璋。刘福通和朱元璋是同殿称臣关糸，位居其上。元至正十七年(1357年)刘福通组织三路大军北伐，自己率军攻占汴梁，由于多种原因北伐军先后失败，但元朝主力被基本上歼灭，当朱元璋同陈友谅决战鄱阳湖时，元朝己无力派兵只能坐山观虎斗。
朱元璋平定江南以后，1367年派大将徐达常遇春率二十五万大军北伐，元顺帝率众退回北方草原，北伐军占领大都，后来收复西北，东北，西南地区，完成全国统一。1368年，朱元璋在应天称帝，国号大明，年号洪武。
